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莎普爱思:国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司持续督导现场检查报告

时间:2018-01-06 11:51:45  作者:admin  来源:药业  浏览:119  评论:0
内容摘要:  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准,浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”、“莎普爱思”)采用社会公开发行方式,首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1635万股,发行价为每股人民币21.85元,共计募集资金35724.75万元,扣除各项发行费用后募集资金净&...

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576 号文核准,浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”、“莎普爱思”)采用社会公开发行方式,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 1635 万股,发行价为每股人民币 21.85 元,共计募集资金 35724.75 万元,扣除各项发行费用后募集资金净

  额为 30674.19 万元,上述募集资金于 2014 年 6 月 25 日到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金进行了验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕128 号)。该公司股票已于 2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所(以下简称“所”)上市。

  2016 年 5 月 6 日,莎普爱思披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:临 2016-028),公司聘请国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”)担任 2015 年非公开发行股票的保荐机构。根据相关,国泰君安承接了原保荐机构华龙证券有限责任公司未完成的持续督导工作。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》(以下简称“《持续督导》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业的业务标准、规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,国泰君安于 2017 年 12 月 26 日-2017 年 12 月 29 日对莎普爱思进行了现场检查,完成了全部现场检查流程,汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下:

  进行了持续督导期间的现场检查,通过认真审阅公司相关制度、公司相关人员、复核和查阅公司资料,对莎普爱思的规范运作、信息披露、内部控制、性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

  保荐代表人查阅了莎普爱思的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则,并收集和查阅了莎普爱思股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

  经现场核查,保荐机构认为:莎普爱思根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书制度。公司章程的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作,决策程序和议事规则、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。

  现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查,确认公司已披露的公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露档案资料完整,信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关。

  经现场核查,保荐机构认为:公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交易定价按照公开、公平、的原则,不影响公司经营的性。

  疗效、广告等进行了报道,引起了社会关注。公司收到国家食品药品监督管理总局(以下简称“国家食药监总局”)、浙江省食品药品监督管理局(以下简称“浙江省食药监局”下发的通知,并收到了上海证券交易所(以下简称“所”)、中国证监会浙江证监局(以下简称“浙江证监局”)的问询函和关注函。相关事项对公司未来经营业绩可能产生一定影响。具体情况见“(七)2017 年 12 月报道及监管部门监管的有关情况”。

  1、基本情况2017 年 12 月 2 日,网络自上开始有题为《一年狂卖 7.5 亿的神药,请放过中国老人》的文章,该文章中对公司莎普爱思滴眼液(即苄氨酸滴眼液)的疗效、广告等进行了报道。

  公司于 2017 年 12 月 6 日晚间从国家食药监总局网站获悉《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》(食药监药化管函〔2017〕181 号),因相关事项待核实,公司紧急申请 2017 年 12 月 7 日全天停牌。公司于 2017 年 12 月 7 日下午收到浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》(浙食药监函〔2017〕209 号)文件。

  2017 年 12 月 8 日,公司收到所《关于对莎普爱思主要产品滴眼液有关事宜的问询函》(上证公函【2017】2406 号)(以下简称“《问询函》”)和浙江证监局《上市公司监管关注函》(浙证监公司字【2017】172 号)(以下简称“《关注函》”)。2017 年 12 月 9 日,公司在《关于收到上海证券交易所问询函和浙江证监局监管关注函的公告》中披露《问询函》和《关注函》的详细内容。2017 年 12 月 16 日,公司发布《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于上海证券交易所问询函和浙江证监局监管关注函回复的公告》(以下简称“《回复公告》”),就《问询函》和《关注函》涉及的相关问题进行回复;同时,就落实《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》和《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》的相关情况进行公告。

  本次报道及监管部门监管事件发生后,保荐机构立即派出专员实时跟进事件进展情况,及时对本次事件的相关公告进行事前审阅,并对上市公司信息披露内容提出意见,督促上市公司根据交易所相关要求履行信息披露义务。

  保荐人在本次现场检查期间重点核查了事件的相关情况。保荐人了解了国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》、浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》对公司未来

  经营的相关要求,查阅了《问询函》和《关注函》中监管机构的问询问题以及公司的公告回复,获取了上市公司提供的公告回复相关支持性文件。保荐人还对上市公司董事长、董事会秘书、财务总监进行了,向相关人员了解关注的问题、公司信息披露情况、本次事件对公司未来经营的影响。

  (1)公司已根据国家食药监总局《总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》和浙江省食药监局《转发国家食品药品监督管理总局关于莎普爱思滴眼液有关事宜的通知》的要求,落实苄氨酸滴眼液的一致性评价和广告自查等相关工作,并严格执行药品 GMP、GSP,确保药品生命周期的质量和安全。

  (3)本次相关报道及监管部门监管对公司生产经营及业绩可能带来不利影响,包括报道对公司生产和销售的影响、报道对公司品牌形象的影响、主管部门相关要求对公司广告宣传的影响、对仿制药质量和疗效一致性评价工作的影响、对公司业绩的影响等,公司已在《回复公告》中提示相关风险。保荐机构后续将进一步跟进事件对公司经营业绩的影响,提示公司及时披露相关风险,切实履行持续督导责任。

  四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经保荐机构核查,除已经披露和报告的事项外,莎普爱思不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  莎普爱思在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了性;不存在与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况;公司不存在违规存放或违规使

  2017 年 12 月报道及监管部门监管对公司生产经营及业绩可能带来不利影响,公司已在《回复公告》中提示相关风险,保荐机构后续将进一步跟进事件对公司经营业绩的影响,提示公司及时披露相关风险,切实履行持续督导责任。


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